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事業譲渡とは？そのメリット・デメリットと手続方法を徹底解説
その他
近年、経営者の高齢化などが原因で、会社が倒産するというケースが増えています。
しかし、会社が倒産となると、従業員や取引先などに多くの迷惑をかけることになるため、できるだけ避けたいものです。
そこで、注目を浴びているのが事業譲渡です。ここでは、そもそも事業譲渡とは何か、その手続きとメリット・デメリットなどを徹底解説します。
1．事業譲渡とは
まず、事業譲渡とはどのようなものかを確認しておきしょう。事業譲渡とは、簡単にいうと、会社が行っている事業の一部を他の会社に売却することです。
では、事業とは何でしょうか。
事業とは、設備や機械などの形があるものだけではなく、知的財産やブランド、顧客のリストなどの形のないものもすべて含みます。
例えば、飲食業と物品販売業を営んでいる場合の物品販売業を丸々、売却するようなイメージです。
事業譲渡する目的は、大きく分けて、経営の効率化と事業再生の2つがあります。
経営の効率化は、会社の財務状況等が悪化した場合に行われます。売却した資金により、会社そのものの経営を立て直す手段として活用します。
事業再生は、後継者がいない場合や、潰すと影響力の大きな事業を他社に売却することで、その事業や従業員を守るための手段として活用します。
事業譲渡と似ている制度に会社分割があります。
会社分割とは、簡単にいうと、1つの会社を2つ以上の会社に分けることをいいます。会社を分割することで、分割後の両会社に相乗効果が生まれ、どちらの会社も良くなる見込みがある場合に行われます。
事業譲渡は、その事業のみを売買契約で承継する特定承継です。
権利や義務も個別に特定承継するため、新しい会社での従業員との雇用契約や、現会社の債権者保護についても個別に同意を得る必要があります。
それに対し、会社分割は組織再編の行為として権利や義務を分割し、分割した権利・義務を包括的に承継させます。そのため新しい会社での従業員との雇用契約や、現会社の債権者保護についても、分割契約に定めておけば、事業と一緒に包括的に引き継ぐことが可能です。
事業譲渡は特定承継、会社分割は包括承継であるため、手続きや税金などに違いがでてきます。一般的に、事業譲渡の方が課税される税金の種類等が多いものの、手続きは会社分割よりも厳しくないといわれています。
2．事業譲渡の手続きの流れ
では、事業譲渡を行う場合の手続きの流れを見ていきましょう。
（1）買い手の会社を探す
まずは、買い手の会社を探すことから始めます。
通常、専門家やM＆Aを専門としている会社に依頼し、買い手の会社の調査等を行います。
（2）取締役会と株主総会（承認決議）
事業譲渡には、売却側（譲渡会社）と購入側（譲受会社）の2つがあります。通常そのどちらでも取締役会と株主総会が必要ですが、それぞれで条件などにより、その一部が必要ない場合もあります。
売却側（譲渡会社）と購入側（譲受会社）について、それぞれ見ていきましょう。
①売却側（譲渡会社）
事業譲渡は「重要な財産の処分」にあたります。そのため、取締役会設置会社では、取締役会の決議が必要です。また、株主総会の特別決議による承認も必要です。
例外として、譲渡する資産の規模が譲渡会社の総資産の5分の1を超えない場合や、譲受会社が譲渡会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を、他の会社が有している場合における当該他の会社等）の場合は、株主総会は不要です。
②購入側（譲受会社）
売却側（譲渡会社）と同じように、事業譲渡は「重要な財産の処分」にあたるため、取締役会設置会社では、取締役会の決議が必要です。
しかし、売却側（譲渡会社）と違う点は、株主総会の特別決議が不要なことです（譲渡会社の事業の全部を譲り受ける場合を除く）。
譲渡会社の事業の全部を譲り受ける場合であっても、譲渡する資産の規模が譲渡会社の総資産の5分の1を超えない場合や、譲受会社が譲渡会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を、他の会社が有している場合における当該他の会社等）の場合は、株主総会は不要です。
（3）事業譲渡契約の締結
取締役会や株主総会で承認決議を受ければ、次は事業譲渡契約の締結です。実は、事業譲渡契約は法律上必ず締結が必要となるものではありませんが、金額が大きくなることや、重要な決定事項が多くあることから、通常、事業譲渡契約書を作成し、両社で保存しておきます。
事業譲渡契約書には、決められた形式などはありませんが、通常以下の事項を記載します。
- 事業譲渡契約の目的
- 譲渡の対象
- 譲渡財産
- 譲渡価額及び支払方法
- 譲渡日時・移転日時
- 移転手続（期日や費用）
- 公租公課
- 株主総会の事業譲渡承認時期
- 譲渡会社の善良なる管理者としての注意義務
- 競業避止義務
- 従業員・取引先の引継
- 事情変更に関する規定
- 契約の効力発生時期
- その他関連事項
（4）通知や公告
事業譲渡をしようとする株式会社は、株主に対して事業譲渡をする旨を通知もしくは公告をする必要があります。
- 通知
原則、事業譲渡の効力発生日の20日前までに行う
- 公告
譲渡会社で株主総会の決議による承認がなされている場合、事業譲渡をする株式会社が公開会社である場合。この場合は、公告を通知の代わりにすることが可能。
※株主に対して事業譲渡をする旨を通知した場合、事業譲渡に反対する譲渡会社の株主から、その株主が所有している株式を買い取る「株式買取請求権」を行使される場合があります。その場合は、買取に応じる必要があります。
（5）契約内容の履行
通知や公告、株式買取請求権の行使などが終われば、資産の移転や事業譲渡の対価の受け渡しなど契約内容の履行やその後の手続きなどを行い、事業譲渡の完了です。
3．事業譲渡のメリット
今までは、事業譲渡の内容や手続きについて確認してきました。ここからは事業譲渡のメリットやデメリットを見ていきましょう。
まずはメリットです。
事業譲渡のメリットには売却側（譲渡会社）、購入側（譲受会社）それぞれで、次のようなものがあります。
（1）売却側（譲渡会社）のメリット
①一部の事業のみの譲渡ができる
事業譲渡の最大のメリットは、会社の資産や負債がすべて譲渡されるわけではなく、一部の事業の資産や負債のみ譲渡できることです。採算性の低い事業などを譲渡することで経営の健全化を図ったり、逆に手元に残したい資産や従業員の契約を継続したりも可能です。
②資金を得ることができる
事業譲渡は会社分割とは異なり、あくまで売買行為です。そのため事業を売却して資金を得て、会社の立て直しをすることができます。
（2）購入側（譲受会社）のメリット
①一部の事業のみの譲受ができる
購入側（譲受会社）としても、一部の事業のみの譲受ができることは大きなメリットです。
不必要な事業まで購入する必要がなく、本当に自社に必要な事業のみを選んで購入することができます。
②不測の損害を防ぐことができる
会社をそのまま購入すると、帳簿に記載のない負債や債務などがあり、不測の損害を被る可能性があります。
一方、事業譲渡では、契約により購入する資産や負債、債務などを限定できるため、不測の損害を防ぐことができます。
4．事業譲渡のデメリット
次に、事業譲渡のデメリットを確認しましょう。
事業譲渡のデメリットには売却側（譲渡会社）、購入側（譲受会社）それぞれで、次のようなものがあります。
（1）売却側（譲渡会社）のデメリット
①手続きが煩雑
事業譲渡の最大のデメリットは、手続きが煩雑なことです。資産や負債を譲渡するためには、個別に手続きを行う必要があります。
また、従業員の引継ぎについて、個々の従業員の同意が必要など、手続きが煩雑で時間がかかることもあります。
②税金が高くなる可能性がある
事業譲渡は、あくまで売却です。価額は時価で売買します。
そのため、売却益が出た場合はその分法人税などの税金が高くなります。また、消費税もかかる場合があります。
（3）購入側（譲受会社）のデメリット
①手続きが煩雑
購入側（譲受会社）にも、手続きが煩雑というデメリットがあります。資産や負債、従業員の引継ぎなどに対して個々の手続きや同意を得る必要があり、手続きが煩雑で、時間がかかることもあります。
また、許認可が必要な事業を購入した場合、許認可は受け継ぐことができないため、新たに許認可を受ける必要があります。
②買取に資金が必要
事業譲渡はあくまで売買のため、購入には資金が必要です。
事業を1つ購入するには多額の資金が必要になることも少なくなく、自己資金がない場合は金融機関から融資などを受ける必要もあります。
5．事業譲渡の注意点
事業譲渡では、気を付けなければならない注意点もあります。
（1）事業譲渡の取り消し
事業譲渡は株主総会での承認決議が必要です。そのため、多くの株主が反対した場合は、事業譲渡ができない場合があります。
また、債権者から事業譲渡の取り消しを求められることもあります。事業譲渡をするためには、株主や債権者との事前の調整も必要です。
（2）事業承継も考える
経営者が亡くなったことが理由で事業譲渡をするのであれば、事業承継ができないかどうかも検討したほうがよいでしょう。事業承継とは、親族や親族に後継者がいない場合、会社の実情をよく知っている従業員に、現在行っている事業を継承することです。
事業譲渡に比べて、株主や債権者などの関係者の理解も得やすく、手続きも煩雑ではないので、スムーズに承継できます。
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まとめ
会社の経営の健全化が必要な場合や、経営者の高齢化などの問題を解決する手段として、事業譲渡は有効です。しかし、購入先を探して契約を結んだり、株主総会を開いたりと手続きが煩雑であるなどデメリットもあります。
場合によっては、事業譲渡以外の方法を考えた方がよいこともあります。
事業譲渡を検討する場合は、事前に弁護士などの専門家に相談をすることをおすすめします。
